Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública: cambios en el Libro registro de socios
El Gobierno ha sometido a información pública el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, aprobado el pasado 17 de febrero, que introduce una de las reformas más relevantes de los últimos años en materia societaria, pues afecta directamente al régimen de identificación y publicidad de los socios de las sociedades limitadas (S.L.).
La norma pretende reforzar la transparencia, la trazabilidad de la titularidad real y la seguridad jurídica en las sociedades limitadas. Dicha modificación se integra en el seno del Plan Estatal de Lucha contra la Corrupción y comportará cambios en el actual sistema, respecto del Libro Registro de Socios.
Así, las principales modificaciones de la reforma serán, de aprobarse:
a) Inscripción registral constitutiva de las transmisiones de participaciones
La titularidad y todas las transmisiones de participaciones sociales deberán inscribirse en el Registro Mercantil: la inscripción tendrá carácter constitutivo para el ejercicio de los derechos de socio. Esto es, hasta que la inscripción no conste en el Registro Mercantil, el adquirente no podrá ejercitar derechos políticos ni económicos.
En la actualidad, únicamente se inscriben en el Registro Mercantil las escrituras de constitución y de ampliación de capital social, no así las compraventas, donaciones, adjudicación por herencia, etcétera.
De este modo, será pública y transparente la condición de titular/es de/l capital social de una sociedad de responsabilidad limitada.
b) Conversión del Libro Registro de Socios en un registro público
El Libro Registro de Socios será público y controlado por el Registro Mercantil, con efectos frente a terceros. Esto implica:
- Publicidad registral de la titularidad originaria y sucesivas transmisiones.
- Inscripción de gravámenes, embargos y otros derechos reales sobre participaciones.
- Obligación de actualización anual: al igual que las actas y el depósito de cuentas.
c) Consecuencias de la falta de inscripción
El socio que no figure inscrito correctamente no será reconocido como tal y, en particular:
- No podrá percibir dividendos.
- Podrá verse impedido de ejercer derechos políticos.
- La sociedad puede afrontar bloqueos registrales.
Si la ley resultase finalmente aprobada, las sociedades dispondrán de un año desde su entrada en vigor para inscribir el Libro Registro de Socios en el Registro Mercantil.
Posteriormente, deberán depositarlo anualmente, junto con las cuentas anuales, no sólo cuando exista una variación en la titularidad de las participaciones sociales.
Esta reforma supone una transformación estructural del sistema societario español en las S.L., alineándolo con los estándares europeos de trazabilidad y transparencia, y exigirá a las empresas:
- Revisar y depurar su Libro Registro de Socios.
- Regularizar transmisiones no documentadas o no inscritas.
- Establecer protocolos internos para comunicar y registrar cualquier cambio de titularidad.
Como siempre, quedamos a su disposición para revisar la situación societaria de su empresa, actualizar y legalizar tanto libros de actas como de socios y, así, planificar desde ya la correcta adaptación al futuro marco normativo.
María José Moragas · mj.moragas@pich.bnfix.com
Socia responsable del Área Legal de BNFIX PICH Tax legal
