El Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, aprobó la creación del Registro Central de Titularidades Reales y su Reglamento.  

Se trata de un registro electrónico, central y único para todo el territorio nacional que tiene por objeto registrar la información sobre titularidad real de todas las personas jurídicas españolas y las entidades o estructuras sin personalidad jurídica (como fideicomisos tipo trust) que tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o bien que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España o que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea (UE), ni registradas por otro Estado de la Unión, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España. 

La norma entrará en vigor el 19 de septiembre de 2023. 

El acceso al Registro no es público, según declaró el Tribunal de Justicia de la Unión Europea; está restringido a las autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo y blanqueo de capitales, así como a notarios y registradores. 

Las fundaciones, asociaciones y, en general, todas las personas jurídicas, los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust que no hayan declarado su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los registros de fundaciones, asociaciones, cooperativas u otros donde estuvieran inscritas, por no estar regulada dicha vía de declaración, deberán declarar por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales la información sobre el titular real en el plazo máximo de un mes desde su constitución. Y en el caso de los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust, en el plazo máximo de un mes desde que tengan la obligación de identificar a los titulares reales, y posteriormente actualizar los datos en el plazo máximo de diez días cuando se produzcan cambios en la titularidad real.  

Queremos destacar la importancia de que todas las compañías, fundaciones, asociaciones y, en general, todas aquellas personas jurídicas que están obligadas a declarar su titularidad real a través del Registro Mercantil o del registro correspondiente donde estuvieran inscritas, revisen si consta inscrita su titularidad real o no. En el caso de no estar declarada, recuerden la obligatoriedad de su comunicación y, en su caso, actualización. 

Según el Real Decreto, incumplir la obligación de identificar e informar al Registro Central de Titularidades Reales puede comportar el cierre registral de la persona jurídica en el registro. 

En línea con lo anterior, recordamos que en la presentación de las cuentas anuales (en adelante “CCAA”), a partir de este año se ha reforzado el requisito de la información requerida sobre identificación del titular real de la sociedad que solicita la plataforma de presentación de las mismas. 

Así, al proporcionar información precisa sobre el titular real de una empresa, se facilitará la identificación de las personas o entidades que poseen o controlan efectivamente la organización. 

Es importante que, como abogados y economistas, conozcamos esta nueva obligación y orientemos a nuestros clientes en su correcta implementación, pues si faltara ese formulario, las cuentas serán suspendidas por el defecto subsanable correspondiente (“cuentas no completas”).  

El formulario solamente debe acompañar a las cuentas individuales, y no es exigible a quien formule y deposite cuentas consolidadas. Por ello, la sociedad dominante que presente cuentas individuales y cuentas consolidadas deberá formular el modelo junto con los demás documentos que conforman o acompañan las cuentas individuales; las filiales y subfiliales también deben incluir el formulario dentro de sus cuentas individuales (la cumplimentación del formulario por la matriz no excusa a las filiales de formular el propio). 

Ahora bien, las sociedades exceptuadas de la obligación de cumplimentar el formulario deben expresar las razones de su excepción preferentemente en el certificado aprobatorio de las cuentas. El deber legal de mantener la información actualizada recae sobre el órgano de administración de la misma.  

La declaración de «titular real» en el depósito de cuentas alude a la situación en el momento de la aprobación de las cuentas a que se refiere la certificación de las mismas. Si tras la fecha de la aprobación de las cuentas se produce una alteración de las circunstancias, los administradores, sabedores del caso, deben presentar en el Registro Mercantil del domicilio social, bajo su firma, un nuevo modelo de declaración de titular real con indicación de la fecha de referencia en que se ha producido el cambio. De la misma manera, es responsabilidad de los administradores rectificar los datos registrales desactualizados cuando, por un aumento o reducción de capital, modificación estructural de la sociedad (fusiones, escisiones, transformaciones etc.) o cualquier otro acuerdo social se alterase la situación registrada acerca del titular real. 

Algunos puntos clave sobre la identificación del titular real a tener en cuenta son: 

• Definición de titular real: es crucial comprender qué se considera un « titular real » según la normativa vigente. En general, son las personas físicas que poseen, directa o indirectamente, más del 25% del capital social o derechos de voto de una empresa, o que ejercen control sobre la misma de otras formas. 

En el caso de que no sea posible identificar a ninguna persona física como titular real según los criterios anteriores, se considerará que posee el control de la sociedad el administrador o administradores de la sociedad propietaria final.  

• Recopilación y verificación de información: es fundamental obtener la información necesaria de los clientes y realizar los procedimientos de verificación pertinentes para asegurarse de que los datos proporcionados sean precisos y actualizados.

• Confidencialidad y protección de datos: debemos asegurarnos de que la información del titular real sea tratada con la debida confidencialidad y que esté protegida de acuerdo con las leyes de protección de datos aplicables.

• Consecuencias del incumplimiento: el incumplimiento de esta nueva obligación puede conllevar sanciones y penalidades legales para nuestros clientes, por lo que es imperativo cumplir con este requisito.

Como profesionales en nuestras respectivas áreas, es nuestro deber informar a nuestros clientes sobre estos cambios legales y asistirlos en el cumplimiento de las nuevas regulaciones.  

Quedamos a su disposición, como siempre, para ampliar o comentar cualquier aspecto sobre el tema, y, en especial para ayudarle a revisar el cumplimiento de esta obligación.

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